代表人王滨，实际控制人为王滨与陈昆嵘，注册资本608,720,921元人民币，总股本为608,720,921股。
申请人主营业务为以智能自动售货机为销售形式，通过线上、线下两种渠道销售饮料、食品等日用快消品，并辅之以售货机销售、租赁及售货机广告、陈列等相关增值服务，以及利用可移动式歌咏设备为消费者提供自助点唱服务。
申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2018年5月28日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公司监督管理办法》（以下简称《公司办法》）《非上市公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关，我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于2018年6月15日向申请人发出书面反馈，申请人及主办券商、会计师、律师于2018年7月9日提交了第一次反馈意见回复。
全国股转系统就本次发行出具了《关于友宝在线科技股份有限公司股票发行的自律监管情况函》（见附件4），其中确认截至2018年5月29日，申请人在信息披露、公司治理等方面不存在违规问题，在日常监管中，也未发现存在其他重大违法违规行为。
申请人自挂牌以来，未进行过权益，共计进行过两次定向发行股票融资，融资过程中不存在违法违规问题。
审核中关注到，报告期内申请人毛利率较高，分别为53.89%、48.44%，申请人仅披露了毛利率提升的主要原因为申请人收入产品结构的变化，成本率较低的产品收入占总收入比重较上年有明显提升，但未披利率较高的原因。请申请人补充披利率较高的具体原因，并与同行业可比公司毛利率水平进行比较分析合。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
如上表所示，①申请人2017年销售商品收入12.89亿元，成本8.73亿，毛利率32.23%，同比下降5.03%；销售商品收入占总收入比重为61.27%，占比同比下降11.85%。销售商品收入即为自助售卖设备售货收入，是申请人主要的收入来源。该业务收入包含了线上、线下两种渠道销售饮料、食品、日用品等快消品的售货收入，业务模式主要是通过自动售货机、售货柜、咖啡机、椰子机、橙子机等自助售卖设备向顾客销售商品，顾客以现金投币或在线支付等方式结算商品货款后，售卖设备自动发出商品。财务部门根据实际收到营业款与公司销售系统核对无误后确认收入。对应的成本为饮料、食品、日用品等商品的采购成本。
②申请人2017年广告陈列及其他服务收入4.76亿元，毛利率100%；广告陈列及其他服务收入占总收入比重为22.64%，占比同比上升4.32%。广告收入主要是为客户提供各类自助设备电子屏幕广告和机身广告服务所取得的收入，申请人根据合同约定按照受益期间确认收入。陈列收入主要是客户与公司签订协议，约定一定期间内自动售卖机指定货道陈列该客户的商品，申请人根据合同约定按照受益期确认收入。
③申请人2017年移动设备唱歌收入1.95亿元，毛利率100%；移动设备唱歌收入占总收入比重为9.25%，同比上升9.19%。移动设备唱歌收入主要是迷你歌咏亭设备为顾客提供自助点唱服务的收入，顾客通过内置点歌系统选择产品并在线支付点歌费用后，显示音乐播放界面，并将顾客的歌唱内容进行录音上传至指定服务器，供顾客对歌唱效果进行播放、查询及收藏。申请人根据业务系统数据与实际收到营业款核对后确认收入。2017年申请人该等业务发展较快。
④申请人2017年销售机器设备收入10,964.31万元，成本9,661.26万元，毛利率11.88%，同比微增0.38%，基本保持稳定；销售机器设备收入占总收入比重为5.21%，占比同比下降1.18%。销售机器设备收入为出售给合作客户（又称“加盟商”）各类自助售卖设备的销售收入。申请人销售自助售卖设备采用一次性收款及分期收款两种方式，分期收款销售按照应收的合同或协议价款的公允价值确认收入金额，对应的成本为设备的采购成本。
⑤申请人2017年设备租赁收入3,416.81万元，毛利率100%；设备租赁收入占总收入比重为1.62%，占比同比下降0.48%。设备租赁收入为出租给合作客户的各类自助售卖设备的租金收入，申请人根据合同约定按照受益期确认收入。由于该等收入占比较低，对申请人整体毛利率影响较小。
综上，2017年申请人毛利率较上年上升主要原因是申请人收入产品分类结构的变化，毛利率较高的产品收入占总收入比重较上年有明显提升。收入结构的变化符合申请人产品多元化和自助设备服务升级的战略预期，进一步提升了申请人的盈利能力和抗风险能力。
申请人作为国内首家和领先智能售货机运营企业，已利用先发优势拿下了众多的优质点位资源，比如各大城市的地铁站、机场、公园、商圈、学校和大型工业公司等。申请人零售商品以饮料和休闲食品为主，因经营点位地理高人流和排他性以及全天候自助、快捷、便利的购物体验，使得申请人销售商品有了更大的定价空间，并逐步培养了消费者售货机商品单价或高于实体零售店的心理预期和购买习惯。在申请人自动售货机的销售商品中，一般饮料类销售毛利率40%，其他食品、日用品等毛利率约30%左右，2017年销售商品综合毛利率为32.23%。
如上表所示，同款饮料申请人销售单价比实体店零售价均更高，这是导致申请人毛利率较高的重要原因之一。
申请人在全国范围内拥有超过7万台自助设备，商品的采购量较大，对供应商的议价能力比绝大多数个体零售实体店更强，采购价相对较低也是导致商品销售毛利率的高的原因之一。
零售业A股上市公司没有从事自动售货机运营企业，绝大部分从事商品零售的上市公司的经营类型为百货商场和大卖场，经营场景和商品结构与申请人都存在很大差异，商品零售的定价策略也不同，甚至消费群体、运营时间、运营成本也不尽相同。因此，友宝在线与传统零售行业上市公司的毛利率间不具有可比性。
友宝在线的商业模式具有“无人售货、可实现24小时不间断商品销售、新设销售点位的成本较传统实体零售商低”等特点。因此，友宝在线商品销售的毛利率较传统零百货商场、连锁超市更高具有一定的合。
同时，报告期内，申请人运用“互联网思维”，将各个零散的点位资源和流量打造新的平台和生态，用于发展非商品销售业务，进行业务结构优化，推动流量变现（如广告、陈列业务）和收入结构多元化，而非商品销售业务的销售成本较低，进一步提高了友宝在线的整体毛利率水平。
2017年，申请人广告陈列及其他服务收入、设备租赁收入、移动设备唱歌收入三类收入共占总收入比重为33.52%，创历年最高。由于相关业务不涉及商品采购环节而没有对应的商品采购成本发生，故此部分业务收入毛利率为100%，带动了整体毛利率的大幅上升。为了更好地体现收入与成本配比性原则，结合该等收入基于自助设备为运营载体的特点，申请人已于2018年6月1日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）发布了《会计政策变更公告》（公告编号：2018-046），自2018年7月1日起将歌咏亭唱歌业务的运营设备以及出租的各类运营设备的折旧费由计入销售费用变更为计入主营业务成本。此次会计政策变更已经申请人2018年第五次临时股东大会审议通过。
综上，基于零售价格、采购议价能力和商业模式及收入结构等原因，申请人当前较高的毛利率水平具有合。
审核中关注到，报告期内申请人收入增长率分别为29.29%、33.44%，预测2018年营业收入增长30%，2019年营业收入增长35%；且申请人测算流动资金需求时经营性流动资产中包含货币资金，经营性流动负债中包含应付职工薪酬、应交税费。请申请人按照报告期内营业收入的平均增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货项目对流动资金的占用情况，补充披露本次补充流动资金的测算过程。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人结合报告期内营业收入平均增长率，并按照经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货项目等对流动资金的占用情况，对流动资金需求进行了重新测算，并在《定向发行情况说明书》中进行了补充披露。
因本报告出具时，申请人已披露2017年年度报告，故为了更真实的反映申请人的资金需求，对测算过程涉及到的财务数据进行了更新，以经审计的2017年年度财务数据作为基期数据进行测算。2018年5月15日，申请人就前述更新财务测算数据情况在全国股份转让系统网站上披露了《友宝在线科技股份有限公司关于股票发行方案更新的公告》及《友宝在线科技股份有限公司股票发行方案（更新）》，本次更新不涉及对股票发行方案的实质性变更。
根据申请人2015年度、2016年度和2017年度收入的年均复合增长率情况并结合所属行业的市场及申请人业务发展态势，管理层基于谨慎性和合考虑，预计申请人2018年、2019年、2020年三年的营业收入增长率参考2017年同比均为33.44%。因此，2018年及未来两年营业收入预测情况如下：
在此假设基础上，以相关经营性资产和经营性负债占营业收入的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测申请人未来经营对流动资金的需求量。
本次测算以2017年12月31日财务指标（经审计）作为基础数据，2018年、2019年、2020年为预测期，根据上述假设，预测数据情况如下：
注：1、以上涉及的所有财务数据主要基于对申请人2018年、2019年和2020年的预计业务发展情况而进行的假设，所有测算数据申请人的业绩承诺，投资者据此进行投资决策造成损失的，申请人不承担赔偿责任；2、上表中应付账款仅包含与经营活动相关的款项。
如上表所示，根据测算，申请人2018年、2019年和2020年较2017年预计新增流动资金缺口为252,767,808.41元。故本次募集资金中250,000,000元用于补充申请人2018年、2019年和2020年的流动资金具有必要性和合。流动资金不足部分申请人将通过优化供应链、加快销售回款和银行贷款等方式筹措。
本次发行的《股票发行方案》中预测的2018年度流动资金缺口是基于申请人2017年年度预测的财务数据得出的，而2017年度的预测数据是假设申请人2017年下半年营业收入与2017年上半年营业收入（未经审计）持平得出，实际申请人2017年末的经营性资产和经营性负债相关科目相较于2017年上半年度数据并未出现较大增长，部分数据相较于2017年上半年末反而有所下降，因此与以2017年经审计的经营数据预测的2018年度财务数据存在较大差异，为了使本次发行募集资金中用于补充流动资金的部分使用更加合理，将补充流动资金缺口由2018年度扩大到2018年、2019年和2020年三个年度。本次募集资金拟采用25,000.00万元用于补充流动资金的募集资金用途并未发生变化。
综上所述，本次募集资金将对申请人未来的业务发展提供有力支撑，保障公司稳定可持续发展，符合申请人与全体股东的利益，具有必要性与可行性。
主办券商和会计师认为，申请人流动资金需求测算中过往三年营业收入的年均复合增长率测算准确，申请人计算流动资金需求时所参考的报表科目准确，营业收入预测依据和流动资金需求测算过程和结果准确。上述对补充流动资金测算过程的修订不属于对原股票发行方案中的发行对象名称、认购价格、认购数量或现有股东优先认购办法的调整，也不属于对原股票发行方案中的发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整，无需重新召开董事会和股东大会进行审议。申请人将在本次股票发行获得证监会核准后，根据核准意见修改并公告公司股票发行方案。
审核中关注到，报告期内，申请人更换了会计师事务所。请申请人补充披露：（1）更换2017年年报会计师事务所的具体原因；（2）是否存在与前任会计师意见不一致情况，如有，请披露具体情况以及对财务报表的影响。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。
申请人第一届董事会第十八次会议及申请人2016年年度股东大会审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》，决议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任申请人2017年度审计机构，为申请人提供2017年度财务报告审计及其他相关咨询服务。
2018年1月5日，申请人第一届董事会第二十九次会议审议了《关于变更会计师事务所的议案》，并提请申请人2018年第二次临时股东大会审议；2018年1月24日，申请人股东大会审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，决议聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为申请人2017年度审计机构。申请人已于2018年1月9日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露的《友宝在线科技股份有限公司会计师事务所变更公告》（公告编号：2018-006）。
随着申请人营业收入的持续增长，特别是新业务包括迷你歌咏亭、自助咖啡机和自助椰子机业务的发展，申请人年报审计的工作强度、复杂程度和对审计团队人员投入数量的要求也日趋提高。致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为申请人2017年以前年度服务多年的审计机构，申请人也有部分股东和董事基于性等因素提出了更换会计师事务所的。因此，为了更好地推进审计工作的展开，申请人于2018年初通过有权机构决议，在股东大会和董事会全票通过的情况下，将2017年度审计机构更换为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
申请人2017年度审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2018）第010989号）；申请人2016年度审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对申请人出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2017）第110ZB5300号）。申请人新聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具的《审计报告》与前任致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具的《审计报告》并无意见不一致的情况。因此，申请人无需披露现任会计师与前任会计师意见不一致的具体情况以及对财务报表的影响。
主办券商、会计师认为，申请人更换2017年年报会计师事务所经过了申请人董事会和股东大会决议，更换程序合规且符合《公司章程》的，申请人新聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具的《审计报告》与前任致同会计师事务所（特殊普通合伙）会计师出具的《审计报告》并无意见不一致的情形。
根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复，我会认为，申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《管理办法》《非上市公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的，相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此，我会同意友宝在线科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请。nichkhun kiss