东莞证券股份有限公司关于推荐广东林中宝生物科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“系统业务规则”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务(试行)》(以下简称“推荐业务”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作》(以下简称“调查”)，广东林中宝生物科技股份有限公司(以下简称“林中宝”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系 统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。同时，我公司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合规等事项进行了尽职调查，对林中宝本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”)推荐林中宝进入全国中小 企业股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查》的要求，对林中宝进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与林中宝总经理、财务总监及部分董事、监事、员工进行了交谈； 查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广东林中宝生物科技股份有限公司尽职调查报告》，对林中宝的财务状况、持续经营能力、公司治理和合规等事项发表了意见。 二、内核意见 东莞证券股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-2 东莞证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)在对林中宝拟申 请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认线日召开了内核会议，参加内核会议的委员包括余淑敏(法律专家兼内核专员)、罗秋红(财务专员)、李隆海(行业专员)、黄秀瑜、王睿、周毅峰、吕晓曙，上述内核不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其履行职责的情形。 根据《推荐业务》等对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对林中宝本次挂牌出具如下审核意见： (一)项目小组已按照《调查》的要求对公司进行了实地考察、资料核 查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照《调查》的要求对公司进行了尽职调查。 (二)公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式(试行)》的要求，制作了《广东林中宝生物科技股份有限公司公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。 (三)林中宝设立已满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合规；主办券商推荐并持续督导。 按《推荐业务》的要求，内核会议就是否推荐林中宝在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为： 同意票7票，反对票0票。会议有条件同意推荐林中宝进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对林中宝的尽职调查情况，我公司认为林中宝符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件： 东莞证券股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-3 (一)依法设立且存续满两年林中宝前身为广东林中宝食用菌有限公司(以下简称“林中宝有限或有限公司”)，于1991年10月2日设立，取得了清远市工商行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》2015年7月3日，林中宝有限召开股东会，同意以有限公司整体变更的方式发起设立股份有限公司，注册资本为1，000万元，并于2015年8月8日在清远市工商行政管理局依法注册登记，领取了注册号 为的《企业法人营业执照》。 根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大信审字[2015]第22-00098号”《审计报告》，林中宝有限经审计后的净资产为11，249，438.25元，根据《公司法》的有关，按照公司的折股方案，将上述资产折合实收资本壹仟万元，资本公积1，249，438.25元。股份公司的注册资本为人民币10，000，000.00元。股份公司折合的实收股本总额并未高于经审计净资产。 经查验公司的历次验资报告，公司注册资本已缴实，不存在出资不实之情形。 综上，股份公司依法设立且存续已满两年。 (二)业务明确，具有持续经营能力 1、公司成立于 1991 年 10 月 2 日，公司主要从事灵芝类保健食品及食用菌 产品的研发、生产和销售。公司主要产品包括灵芝孢子粉胶囊、灵芝孢子粉、灵芝茶、灵芝含片及各类食用菌干货。截至本报告出具之日，公司主营业务未发生重大变化。 2、根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“大信审字[2015]第 22-00098号”《审计报告》确认，2015 年 1-4 月、2014 年度和 2013 年度公司的主营业务收入占营业收入总额接近 100.00%，公司主营业务突出。 3、通过询问公司管理层、会计人员，查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等，公司近两年持续经营，不存在终止经营的情况。 综上，公司近两年来主营业务未发生重大变化。 (三)公司治理结构健全、规范经营 东莞证券股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-4 公司设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等相互约束的结构，并分别设立了财务部、采购部、人事行政部等机构，部门设置较为完善。 公司的各个职能部门能够按照公司制订的管理制度在经营管理层的领导下运作。 公司已形成了与实际情况相适应的、较为有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。 报告期内公司在执行各项规章制度过程中存在一定瑕疵。公司管理层将不断加强公司的规范治理，不断加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等规章制度规范运行。 报告期内，未发生损害公司股东、债权人及第三人权益的情形。 综上，公司治理结构健全、规范经营。 (四)公司股份发行和转让行为合规 根据对公司的调查，公司股份发行和转让行为召开了必要的会议，签署了相关协议，履行了必要的手续，合规。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司与东莞证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，协议、合规有效。 四、推荐理由及推荐意见 公司是一家食药用菌产品研发、生产企业，主营业务为灵芝类保健食品及 食用菌产品的研发、生产和销售。按行业分类，公司所处细分行业为保健食品制造业，属于健康产业范畴，是联合国工业规划署确定的 21世纪代表人类社会经济发展方向的朝阳产业之一，拥有广阔的发展空间。公司“林中宝”牌灵芝系列保健食品先后被广东省科学技术厅、广东省名牌产品推进委员会认定为广东省高新技术产品及广东省名牌产品，并完成了多项省、市级科研项目。作为保健食品生产企业，公司严格执行 GMP生产标准，注重产品质量，执行多项保健食品企业生产标准。按照投融资类型分类，公司股票申请在全国中小企业股东莞证券股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-5 份转让系统挂牌时采取协议转让方式，属于协议转让类型。按照经营状况分类，根据“食品工业‘十二五’发展规划”，未来我国将重点推动研发和生产新功能保健食品，保健食品消费除面向特定保健需求人群外，逐步向多年龄段养生需求消费转变，行业存在巨大的潜在客户及市场，因此公司属于产品受众群体和潜在消费者广泛型企业。 公司注重自主研发，于 2007年设立了林中宝食药用菌研究所，形成了以公司为研发主体、合作研发为辅的自主研发体系。公司的核心研发人员长期从业食药用菌的培育种植工作，经验丰富且相对稳定。灵芝孢子粉作为灵芝类保健品的主要原料，我国目前普遍采取传统的物理或化学方法对其进行破壁，以提取有效成分。公司以自主研发为基础，通过与广州中大药物开发有限公司合作开发的方式，成功研发出具有突破创新意义的酶软壁发酵技术。该技术研究了灵芝孢子粉多糖的组成、相对质量及相对质量分布，比较破壁与不破壁灵芝孢子粉多糖的异同，并通过酶发酵工艺，使灵芝孢子经生物发酵酶解，使其外壁变得柔软，但不破壁，从而使产品保质期延长，灵芝孢子的有效成分更容易被人体吸收，有效提高了灵芝孢子的保健作用。因此，公司产品与同类型产品相比具有技术优势，且公司历来重视研发，未来将继续加大研发投入，确保该技术在市场上的领先地位。 主办券商认为，林中宝的业务存在较大的市场空间和发展潜力，公司经营运作规范，主营业务明确，符合全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》对公司股票公开转让的条件。鉴于林中宝符合全国股份转让系统的股票进入全国股份转让系统挂牌的条件，我公司推荐林中宝股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 五、提请投资者关注的事项 (一)控股股东、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人王碧光直接持股比例合计为 85.75%，王碧光担任公司董事东莞证券股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-6长，可对公司重大影响。若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 (二)商标被仿冒风险 品牌是顾客区分并选择不同企业消费的关键。公司经过多年经营，其品牌已经得到众多消费者认可，在广东等沿海地区有较高知名度。若市场上出现冒用“林中宝”品牌的违法侵权行为，公司未能及时发现并采取相应的行动其行为，将给公司的形象及经济效益等诸多方面带来负面影响。 (三)市场竞争加剧风险 随着市场上琳琅满目的保健品不断推出，公司所生产的灵芝系列保健品的市场份额将受到影响。若公司不能进一步积极开拓更广阔的客户群体，为客户提供质优价低的产品，公司将面临销售收入下降的风险。 (四)收入区域集中风险 2015 年 1-4 月、2014 年、2013 年，公司的收入全部来源于广东省内的收入，公司的销售区域主要集中在广东省。这一销售区域较为集中的特点主要由广东地区消费者的生活饮食习惯特点决定的，公司所经营的灵芝系列保健品也是广东地区消费者所喜爱的产品之一。目前公司正通过改变原有的推广销售模式，向全国乃至全世界推广灵芝系列保健品，扩大销售区域。但如果未来广东地区的竞争加剧或公司在其他区域的市场拓展不利将直接影响公司的市场占有率以及经营业绩的提升。 (五)公司治理风险 公司于 2015 年 8 月 3 日整体变更为股份公司，公司董事、监事及高级管理人员之间存在颇多的亲属关系，监事会可能无法起到对董事、高管监督制约的作用。虽然股份公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了结构，提高了管理层的规范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短东莞证券股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-7期内公司治理存在一定的不规范风险。 (六)补助收益对公司经营的影响风险 公司在2013年、2014年、2015年1-4月获得补贴收入分别为1，065，054.05元，214，706.00 元及 152，790.83 元；对净利润的影响额分别为 798，790.54 元， 161，029.50 和 114，593.12 元。 公司 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月归属于母公司普通股股东净利润分别 244，187.32 元、-352，575.41 元及-194，555.96 元，归属于申请挂牌公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润分别为：-549，692.71 元、-546，324.34 元、-373，006.50元。在报告期内非经常性损益对公司净利润的影响较大。未来公司将继续大力发展主营业务，保持增长势头，扩大销售规模，提高经营业绩，努力提高经营性利润占净利润的比例，降低非经常性损益占净利润的比例。但不排除因各种因素导致公司经营性利润下滑或增长不快，非经营性损益在净利润中的比例增大，公司盈利质量下降的可能。 (七)公司期末存货余额较大风险 公司 2015 年 4 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日存货账面 余额分别为 6，556，247.74 元、8，132，013.51 元、10，016，121.34 元，其中原材料的余额分别为 4，103，214.55 元、4，236，605.62 元、5，642，444.42 元，原材料中主要为灵芝孢子粉。公司生产灵芝系列保健品时，需要先采用软壁技术对灵芝孢子粉进行处理，需时较长，所以公司期末原材料存货余额较大与公司生产工艺流程相符。 灵芝孢子粉制成灵芝保健品以后，方便保存，不易变质，且价格稳定，所以灵芝孢子粉也无需计提减值准备。公司将来也通过改变和完善销售模式，改进生产工艺，缩短产品生产时间，达到降低库存的目的。 (八)技术泄密风险 经过多年的业务发展，公司在行业内具备一定的技术优势，先进的灵芝孢子粉生物酶软壁技术使得公司能以更低的价格提供更好的产品。报告期内，公司不断进行技术创新，并取得一定的，增强了公司的竞争优势，若公司在业务研发及技术创新方面不能保持优势，将对未来的持续经营产生较大影响。 东莞证券股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-8 (九)其他应付款期末余额较大风险 截止至 2015 年 4 月 30 日，公司其他应付款余额中显示，公司欠股东王碧光3，661，006.67 元；截止至 2015 年 4 月 30 日，生物公司其他应付款余额中显示， 生物公司欠股东王碧光 9，803，042.00 元。上述款项共 13，464，048.67 元，占公司2015 年 4 月 30 日其他应付款余额比例为 88.67%，占负债总额的比例为 50.63%，对公司的负债规模影响较大。 股东王碧光承诺，不会随时对公司及生物公司追偿上述款项，对公司及生物公司正常的生产经营活动产生不利影响。 (以下无正文) 东莞证券股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-9(本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于推荐广东林中宝生物科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》之签字盖章页)东莞证券股份有限公司 年 月 日
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